阪急・阪神経営統合
出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』
阪急・阪神経営統合（はんきゅう・はんしんけいえいとうごう）は2006年6月に阪急ホールディングス（以下、阪急HD）が阪神電気鉄道の株式を取得し、その経営権を取得した後、2006年10月に阪急阪神ホールディングスとして経営統合したことである。
目次 |
[編集] 統合の経緯
2005年8月頃まで450円前後で推移していた阪神電鉄の株式は9月頃から急激に上昇を始めた。阪神電鉄においては、当時好調であった阪神タイガースの成績が上昇要因とみて特に対策を取っていなかった。しかしながら、9月27日のMACアセットマネジメントによる大量保有報告書により、阪神電鉄株式26.67%、阪神百貨店株式18.19%の保有が明らかになり、村上ファンドは阪神電鉄の筆頭株主であることが阪神電鉄経営陣にも知られることとなった。その当時、株価は最高で1200円を超えるまでに至った。
翌2006年5月10日には、村上ファンドの株式保有は46.82％まで増え、阪神電鉄に対して一定の発言権を有するに至り、阪神電鉄と経営に関する様々な提案を行った。阪神電鉄側は対抗策として、企業価値向上の取り組み発表、阪神甲子園球場のリニューアルや京阪電鉄との統合交渉（妥結には至らず）などを行ったが後手に回り抜本的な解決策とはならなかった。その間も村上ファンドから阪神タイガースを上場すべき等、各種の提案を受けた。
その後、阪神電鉄は2006年3月中旬に阪急HDとの経営統合を阪急HD側に提案、4月に基本合意が得られ、阪急HDは阪神電鉄株式のTOBを行うことを発表した。村上ファンドは株主総会に向けた株主提案書を提出し、5月2日に開封された書簡で役員を派遣して経営に参入する意図があることが明らかとなった。しかしながら、TOBは予定通り5月20日-6月19日の1ヶ月間行われた。
その間、村上ファンドの証券取引法違反の疑いにより村上世彰代表が取り調べを受けるに至り、村上ファンドがTOBに応じることとなった。その後、村上代表の逮捕、代表辞任もあり、村上ファンドは阪神電鉄買収を断念、保有していた阪神電鉄株をすべてTOBにより放出した。
ここに阪急HDは阪神株式の64.76%を保有することになり、阪神電鉄を連結子会社化することで経営統合を果たした。2006年6月29日には阪急HDと阪神電鉄両者の株主総会が開催、阪急HDと阪神電鉄の株式交換を行うことが承認され、2006年10月1日に実施された。これにより、阪急HDは阪神電鉄を完全子会社化して、完全に経営統合した。また、阪急HDは商号（社名）変更して、阪急阪神ホールディングスとなった。阪急と阪神の経営統合は、戦後初の大手私鉄の再編である。
[編集] 村上ファンド側の買収理由と世論
村上ファンド（M&AコンサルティングおよびMACアセットマネジメント）は、会社に資産価値に比べて株価が割安の会社の株式を大量に取得して、経営に口を出し資産価値に見合う株価になるような施策を経営陣に求めて、株価が上昇した時点で売り抜けて利ざやを稼ぐという投資スタイルをとっていた。ちょうど、西武鉄道の再建問題がおきていたこともあり、全国の鉄道会社の資産価値を調査した村上ファンドのファンドマネージャーである村上世彰は、鉄道会社の資産価値は低く評価され、株価が割安であることに気づき、鉄道会社の株式取得を考える。
[編集] 買収
阪神電気鉄道は、大きなトピックもなく、当初株価は適正とも考えられていた。村上ファンドはその資産内容に着目し、梅田駅前など沿線に保有する不動産が実勢価格ではなく取得時の簿価で評価され、500億円にも達する大きな含み益を内包しており、また阪神タイガースという超優良コンテンツを保有していながら、その価値が株価に反映されておらず、株価は充分に上がるポテンシャルを持つと判断して、2005年9月に阪神電鉄の株式取得をはじめる。大量保有報告書提出に許される時間的余裕を活用し、阪神電鉄の経営陣が敵対的買収に全く無警戒で対策を一切採っていなかったこともあり、村上ファンドは過半数近くの株式を取得するに至る。
[編集] 報道
大量保有報告書の公表で、村上ファンドが大量の阪神電気鉄道株を所有することが報道されるが、阪神タイガースに焦点を当てた報道が多くされたことや、村上世彰が阪神タイガース上場案を口にしたことで、阪神ファンをはじめとする野球ファンや関係者などの反発を買う。
[編集] 京阪との統合案
村上ファンドとしては、阪急やJR西日本と競争している京阪電鉄と阪神電鉄を統合させる思惑があり、阪神電鉄もかつて京阪との統合を検討したことがあったことから、京阪との株式買取の交渉を行った。しかし、村上ファンドの希望する買い取り価格が高いため合意できず暗礁に乗り上げる。
[編集] 阪急への要請
そこで、阪神経営陣は交渉先を阪急HDに変更して、村上ファンド保有の株式買取を要請する。阪急HDも梅田駅前に資産を有する阪神電鉄は魅力的だったこともあり、ホワイトナイトとして名乗りを上げる。 阪急HDと村上ファンドの間にも買い取り価格に開きがあり、交渉は難航。村上ファンドは、株主提案権を行使して取締役の過半数について選任案を提出するなど、経営権取得もちらつかせながら買い取り価格の引き上げを求めた。一方、阪急HDと阪神電鉄も、村上ファンドと合意が無いまま、2006年5月29日にTOBとTOB成立を条件とした株式交換を行うと発表。その後、2006年6月に東京地検による村上ファンドへの強制捜査が行われるに至り、株価下落による損失を避けたかった村上ファンドがTOBに応じる姿勢に転換した。
[編集] 統合後の態様
統合の形態としては、すでに阪急電鉄グループが持株会社制に移行したばかりであることから、共同の持株会社を新たに設立するのではなく、阪神電鉄が阪急HDの傘下に入り、持株会社の商号を変更するという形をとる。
- 阪急阪神ホールディングス株式会社（持株会社） - 阪急ホールディングス株式会社から商号変更
阪急ホールディングスとともに阪急東宝グループを形成していた（現在は阪急阪神東宝グループを形成している）阪急百貨店と東宝は、阪急HD傘下ではないので、今回の統合には関係しない。そのため、阪急HDにとっては、阪神百貨店や阪神タイガースは傘下企業となるが、従来から関係の深い阪急百貨店や東宝グループは傘下企業ではないという状態となる。なお、阪神タイガースの優勝セールに関する阪神電鉄の見解は、阪神タイガース経営を参照のこと。
2006年9月の合併直前には、阪急梅田駅で阪神タイガースの広告が、また阪神梅田駅には宝塚歌劇の広告がそれぞれ掲示され、両者の重要なコンテンツを活用しようとする動きが始まっている。
[編集] 経営統合後の経営に関する課題
村上ファンドによる株式保有は、村上の逮捕からファンドの解散に至る経緯により断念されることとなったが、仮にこの事態がなければ、株式保有と阪神電鉄に対する経営についての提案はその後も続いたと考えられる。阪神電鉄が地域に強く根付いた鉄道会社であったことが結果的に村上ファンドによる買収に対する拒絶反応となり、世論もそれを後押ししたことは否めないが、逆に、阪神電鉄が株式保有者の利益について十分な考慮をしていない状況であったとも言える。その虚をつかれたということから、逆に経営統合が単に株式買収に対する対抗策ではなく、経営状態にとってよりメリットがあることが要求される要因となっており、阪急阪神HDは関連会社の売却・統合など様々な対応を取りつつある。
[編集] 懸念材料
阪急電鉄と阪神電鉄は、大阪市と神戸市を結ぶ路線として、それぞれ阪急神戸本線と阪神本線を持っており、競合する梅田駅・三宮駅間では従来からJR西日本との3社で競争を繰り広げている。そのため、統合しても相乗効果が見込めないのではないか、競争がなくなるのではないか、との疑問も出されている（※後述の#鉄道・バス路線の効率的運用への期待も参照のこと）。阪神が阪急HDと経営統合するより、京阪電鉄などとの統合をした方が良いのではという意見については、買収を図っていた村上ファンド側も同様の見解を持っていたことを村上氏逮捕前の記者会見で述べている。（その後、実際には阪神は京阪との交渉をしていたが、経営統合への妥結に至らなかったことが報道された（2006年6月AERA記事）。）
[編集] TOBに要する費用
阪急HDはバブル崩壊・阪神淡路大震災・少子化による乗客の減少等の経営負担の要因を抱え、大きな負債を有する等、必ずしも経営状態が良い訳ではなく、本来経営状態の良い阪神電鉄株のTOBを提案する状況ではないと考えられていた。しかし、村上ファンドが電鉄会社の経営に参加することに対する不安感から、阪急HDは「ホワイトナイト」の立場として理解されていた。そのため、TOB条件の価格設定は930円とされ、買収比率の上限を設定しなかった。しかしながら、村上氏の逮捕をうけて村上ファンド側が経営権取得を諦めて一転TOBに応じたこと、2006年6月の平均株価の下落を見て10月に行われる阪急HDへの株式交換（阪急HD株:阪神株=1.4:1）よりも、TOBに応じて現金化した方が有利な状況が続いたこと、また、TOB後には株価が更に下落すると見た投資家から売却や空売りが相次ぎ、株式市場での株価はTOB価格を下回った。最終的にTOBで獲得した株数は、村上ファンドへの対抗を目的として設定した成立条件である45%を大きく上回り63.71%となった。阪急はTOB価格930円が妥当な買収価格であることを主張した。その後9月26日の阪神株の上場廃止時における株価は990円に昇り、経営統合が両者の今後の経営に良い影響を及ぼすものとする市場の好感が目立っていた。しかしながら、買収額の高騰から統合後の有利子連結負債額は1兆3000億円をも超す巨大なものになるに至った。
[編集] 鉄道・バス路線の効率的運用への期待
阪急HDの財務アドバイザリーでもある佐山展生GCA代表によると、阪急は山沿いで阪神は海沿いと通過している地域が異なり、利用している沿線住民も異なることから、阪急とJR西日本、阪神とJR西日本が競合していることはあっても、阪急と阪神は競合していないことがわかっている(※)。
- (※)実際、阪急・阪神とJR西日本の関係は阪神・淡路大震災によっても大きく影響されており、阪急・阪神では優等列車の停車駅を増やす方法で主に中間駅からの乗客の利便性を確保する戦略をとっている。また、阪急と阪神が競合している場合には、経営の効率化などの名目でどちらかの路線を廃止してしまうことも可能だが、仮にこれを行う場合、廃止される路線の沿線住民にとっては最寄の鉄道路線が阪急・阪神から両路線にはさまれたJR西日本へと変わる結果となってしまうのである。
また、神戸市内で乗り換え可能な神戸電鉄は阪急HDの関連会社であり、山陽電鉄は阪神電鉄の関連会社である。それら4社が神戸市とともに出資している神戸高速鉄道とも合わせて、京都から姫路に至る5社がすべて関連会社化することから、その運賃設定等、需要拡大に向けた取り組みが注目されている。また、阪急バスや阪神電鉄バス・阪神バスなど、広範にわたる阪神間のバス路線の見直しを行うことも視野に入れられている。事実、合併協議の中でこれまで連絡バスのなかった阪急西宮北口駅と阪神西宮駅間の路線を計画し、バス共通回数券を新設するなど、JR西日本を対抗馬と見た事業展開が始まりつつある。
[編集] 阪神タイガース経営
阪神電鉄の企業価値向上策の1つとして阪神タイガース上場を村上ファンドが提案した事に対して、阪神電鉄、球団経営陣は言うに及ばず、野球関係者や一般のファンらも含めて、村上氏の考え方は球団経営やファン心理とは相容れない物として大きな反発を招いた。これについて村上氏は、ファンの感情を読み誤ったと述べている。一方で多くのファイナンシャルプランナーは各々のブログや評論において、球団経営方法に新しい考え方を導入するものとして、提案を歓迎する意見を述べた。球団がファンのものであるか、経営コンテンツとして存在すべきものであるか、将来的なプロ野球経営の方向性を問う課題ともなった。
[編集] 預かり保証金問題
2006年7月5日のプロ野球オーナー会議は、阪神タイガースの処遇について、阪急HDが事実上の球団経営に携わるとの見解を示し、新規加入と見なして預かり保証金や手数料など計30億円を日本野球連盟に納入することと取り決めた。阪神球団側は、過去70年以上に渡り阪神電鉄が球団経営を行ってきたというこれまでの貢献を主張し、また、球団としての経営実態は何ら変わることが無いとして免除を求めていたが、旧阪急電鉄が阪急ブレーブスの球団譲渡を行ったこともあり、オーナー会議は球団の長期保有を保証させる必要があるとして、担保として保証金の預託を求めた。
この背景に、球団経営を行う会社としての十分な信用を得るまでに隔たりがあると見られる。また、球団を入手するために球団の親会社を買収する手法が取られた場合に、あくまでも親会社の買収に過ぎないとして保証金等の支払いを免れる事を防止する為の処置との見解も出されている。
その後、阪急と阪神が統合された後の2006年10月2日に開かれた日本野球機構の理事会で、新会社である阪急阪神ホールディングスを再審査することを決定。2006年12月4日の理事会において、手数料分を除く29億円の免除を発表する形で決着した。
[編集] 阪神タイガース優勝セール
2006年9月29日には阪神タイガースが逆転優勝した場合（実際にはこの時点で中日ドラゴンズに次いで2位）、優勝セールを阪急百貨店において実施することは許容しないとの阪神電鉄社長の見解が公表された。
これは阪神電鉄が事実上の吸収合併となったとされていることに対する「わだかまり」であるとの報道（朝日新聞）も一部行われている。
阪神タイガースを良質のコンテンツとして活用しようとする阪急側と、阪神タイガースは阪神側に球団運営とコンテンツ活用の優先権があると考える阪神電鉄との2者間においては、見解に隔たりがあると見られ、阪神タイガースの今後の取り扱いに関する動向が注目される。
[編集] 過去にもあった合併話
阪神電気鉄道と（箕面有馬電気軌道→阪神急行電鉄→京阪神急行電鉄→）阪急電鉄は、阪急が1920年に神戸本線を敷設し、阪神の保有する阪神本線と並行するようになってから、長らく対立の時期が続いた。特に戦前は乗客獲得競争が激しく、西宮神社で祭事があった際に阪急が臨時駅を設けて客誘致を図ろうとしたところ、阪神間において当時は電力事業も行っていた阪神は、臨時駅から神社までの街灯を意図的に停電させたという逸話も残っている（『阪急電車青春物語』より）。
また、阪神が阪急のテリトリーであった宝塚へ進出しようと、宝塚尼崎電気鉄道という会社を支援したこともあった。
しかし競争の激化は両社の体力を奪うことにつながるため、何度か合併の話は起こった事があった。ここと同様に激しい対立・競争が繰り広げられていた、阪和電気鉄道（JR阪和線の前身）と南海鉄道の合併は1940年に実現したが、こちら側では折り合いがつかずに結局すべて流れている。
- 1913年暮れごろ この時は阪急の前身である箕面有馬電気鉄道との合併が破談に
- 1927年ごろ 詳細不明
- 1932年ごろ 鉄道不振の解決策として鉄道大臣より合併を勧告される。以後、40年代まで合併話は断続的に続けられた。
