社債

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社債（しゃさい、Bond）とは、会社が資金調達を目的として、投資家からの金銭の払い込みと引き替えに発行(起債)する債券である。なお、会社法上は、「この法律（注：会社法）の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第676条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。」と定義される（2条23号）。

[編集] 概要

基本的には資本である株式と異なり、発行企業から見ると負債（借り入れ、借金）となる。

社債は有価証券であるため、株式などと同じく証券取引法の規制下に置かれる。

社債の募集の方法として、公募と私募があり、それぞれ公募債、私募債と呼ばれる。公募債を発行する会社は証券取引法上の有価証券報告書の提出義務が生じる。社債の取引方法としては相対取引と市場取引がある。一般には機関投資家向けの社債が多い。

社債の発行には取締役会の決議が必要である（会社法362条4項5号）。取締役会設置会社でない会社では、取締役の過半数による決定が必要である（同法348条2項）。

[編集] 日本法の社債

[編集] 日本法の適用範囲

日本の会社が、日本の法律に準拠した発行手続に基づいて発行した社債については、日本の会社法や証券取引法の適用を受ける。日本の会社が発行の主体である社債であっても、外国の法律に準拠した発行手続に基づいて発行された社債については、日本法の規律は適用されない。また、日本における法人格を有さない組織が発行する社債についても、日本法の規律は適用されない。

[編集] 会社法による変化

平成17年（2005年）に制定された会社法においては、株式会社のほか、特例有限会社(旧有限会社)、持分会社も発行することが出来るようになった(旧有限会社法において、法解釈上、有限会社については社債の発行を認めていないと認識され、持分会社については社債の発行についての規定がなかったが会社法により明文化された)。また、発行会社が特にその定めを置いた場合を除き、債券を発行することを要しないものとされる（会社法676条6号参照）。

[編集] 社債の種類

性質による分類
- 普通社債
- 転換社債型新株予約権付社債（転換社債、取得請求権付株式）
- 新株予約権付社債（ワラント債、新株予約権を付した社債）
- 劣後債
債権者名義の管理の有無による区別
- 記名社債
- 無記名社債
募集の仕方による分類
- 公募社債
- 私募社債
担保の有無による分類
- 担保付社債
- 無担保社債
利払方式による分類
- 利付債
- 割引債

社債のうち、特定目的会社が発行する社債を、特定社債という。特定社債については、資産の流動化に関する法律の適用を受ける。その他にも、業種によっては、社債発行に当たり、各業法規制の影響を受けることがある。また、非居住者である外国の発行体が日本国内で円建てで発行する社債をサムライ債、外貨建てで発行する社債をショーグン債と言われる。

[編集] 目的

公募債については、主に投資適格（ムーディーズではBaa3以上、その他格付機関ではBBB-以上）の格付けを得た大手企業が行う設備投資や企業買収などのM&Aなど、多額の資金が必要となる場合発行されることが多い。転換社債では、株式に転換されると負債から資本に組み入れられることから、増資と同じ機能も持つことになる。大手企業の場合は銀行などからの単なる融資と異なり、投資家（社債の購入側）から見ると、債券を市場で売ることもできる（流動性を持つ）ことから、いつでも現金化ができるメリットもある。
私募債については、発行会社の財務内容、発行目的ともより多様である。

[編集] 格付けとの関係

R&I、S&P、ムーディーズなどの格付会社よって格付けが行われた会社の社債は、一般に低い金利で社債の発行が可能となる。

その中でも、一般にBBB（トリプルB、一般的なレベルとされる）以上（その上はA、AAと続き、最高はAAA）の格付けが付与された社債を投資適格債券と呼び、機関投資家の投資対象となるが、BBB未満の格付け、もしくは格付けが付与されていない社債を投資不適格債券、俗にジャンク債と呼ばれ機関投資家の投資対象外となる（なお海外の金融市場には、ハイリスク・ハイリターンを前提にジャンク債を扱う市場や機関投資家も存在する）。

ジャンク債と呼ばれる債券は一般に超高金利での発行となるが、何らかのオプションを付与して投資家の損害を回避するようなスキーム（例えばMSCBのようなスキーム）を構築することで低金利、もしくはゼロ金利での発行が可能となる。