Willem II van Berg (1348-1408) was een zoon van graaf Gerard van Berg en Margaretha van Ravensberg. In 1360 volgt hij zijn vader op als graaf van Berg en Ravensberg. In 1380 verhief Rooms koning Wenceslaus het graafschap Berg tot hertogdom. Willem voerde oorlog tegen het graafschap Mark en het hertogdom Kleef en wou de vereniging van beide landen dwarsbomen, maar werd in 1397 gevangen genomen in Kleverham en verloor Remagen, Kaiserwerth en Sinzig aan zijn neef Adolf IV van Kleef-Mark. Zijn zoons voelen zich hierdoor benadeeld in hun erfdeel en zetten hun vader in 1403 gevangen tot in 1404. Willem verwerft dan weer Blankenberg op Gelderland-Gulik.
Willem was in 1360 gehuwd met Anna van de Palts (1346-14108), dochter van keurvorst Ruprecht II van de Palts, en was vader van:
- Ruprecht (-1394), bisschop van Passau en Paderborn
- Beatrix (-1395)
- Gerard (-1435), aartsdiaken in Keulen
- Margaretha, in 1379 gehwud met hertig Otto I van Brunswijk-Göttingen (-1394)
- Adolf (-1437 )
- Willem (1382-1428), graaf van Ravensberg, in 1416 gehuwd met Adelheid van Teckelenburg, en vader van hertog Gerard van Gulik-Berg.
