Naamloze vennootschap
De naamloze vennootschap is oorspronkelijk gedacht als een vennootschap zonder naam, dat wil zeggen zonder dat de naam van één of meer vennoten er in voorkomt. De vennoten blijven als het ware buiten beeld; zij zijn anoniem. In de praktijk wordt daar niet meer de hand aan gehouden anders zouden namen als Philips of Gevaert uitgesloten zijn voor een NV. Toch is de NV de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen. Als de aandelen aan toonder zijn, dan is het mogelijk dat zelfs de vennootschap of het bestuur niet alle vennoten of aandeelhouders kent. Beperkte aansprakelijkheid en rechtspersoonlijkheid zijn logischerwijs verbonden met deze anonimiteit.
Inhoud |
[bewerk] België
Enkele kenmerken van de naamloze vennootschap in België:
- Aantal vennoten: minimum 2
- Kapitaal: 25% van de aandelen dient volgestort te worden met een minimum van € 61.500,-. Voor de inbreng in natura is niet altijd een verslag van een bedrijfsrevisor vereist. Het zijn de promotoren, de oprichters van de vennootschap die vrij de ingebrachte delen waarderen. De bedrijfsrevisoren kunnen dan objectieve kritiek uiten. De tussenkomst van de bedrijfsrevisor is wel vereist als aandeelhouders, vennoten of bestuurders binnen de twee jaar na de oprichting een goed willen inbrengen dat aan henzelf toebehoort en minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigt.
- Aandelen: op naam of aan toonder
- Akte: notariële akte noodzakelijk
- Overdracht van aandelen: in de regel vrij
- Beheer: door een raad van bestuur met minstens drie bestuurders, die geen aandeelhouder moeten zijn
[bewerk] Nederland
De Nederlandse naamloze vennootschap (NV of N.V.) is een rechtspersoon waarvan het maatschappelijk aandelenkapitaal verdeeld is in aandelen die aan toonder of op naam luiden en vrij overdraagbaar zijn. Een NV kan als enige ondernemingsvorm beursnotering aanvragen. Het aandelenvermogen van de NV kan worden ingebracht door een zeer groot aantal personen, zeker wanneer de onderneming beursgenoteerd is. De wettelijke aspecten van de NV zijn geregeld in de artikelen 64 t/m 174a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (titel 4: Naamloze vennootschappen).
[bewerk] Oprichting
Om een NV op te richten moet aan de volgende eisen voldaan zijn:
- Oprichting van de NV geschiedt door middel van een notariële akte;
- de Minister van Justitie dient een 'verklaring van geen bezwaar' af te geven;
- bij oprichting van de NV moet het geplaatste en gestorte kapitaal minstens € 45.000 bedragen;
- de NV moet worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK).
[bewerk] Zeggenschap
Het hoogste orgaan van de NV is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) welke minstens eenmaal per jaar bijeenkomt. De dagelijkse leiding van de NV berust bij de directie of de Raad van Bestuur (RvB). De directie of RvB wordt door de AVA benoemd en ontslagen. In de statuten van de NV kan bepaald zijn dat er een Raad van Commissarissen moet worden benoemd die namens de AVA toezicht houdt op de directie of RvB. Voor grotere ondernemingen is een Raad van Commissarissen verplicht.
In veel gevallen weet het bestuur, dat zich met de dagelijkse gang van zaken bezighoudt, veel meer van de onderneming dan de AVA. In grotere (beursgenoteerde) ondernemingen verworden aandeelhouders tot beleggers, die, als ze al op de AVA op komen dagen, weinig meer doen dan braafjes met het bestuur meestemmen. Veel Commissarissen waren "vriendjes" van het bestuur, en vormden een groot "old boys network". In zulke ondernemingen konden Raden van Bestuur ongecontroleerd doen waar ze zelf zin in hadden. Een van de speerpunten van de Code Tabaksblat is dan ook het streven de macht van het bestuur te breken te gunste van die van de aandeelhouders.
In veel gevallen is er maar één 100 % aandeelhouder: een andere vennootschap (moedervennootschap) of de DGA (Directeur Groot Aandeelhouder).
[bewerk] Aansprakelijkheid
Tot op het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan, zijn de oprichters van de NV hoofdelijk aansprakelijk. Wanneer aan de eisen is voldaan zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de NV. De bestuurders van de onderneming (RvB) zijn niet aansprakelijk voor schulden van de NV. In geval van faillissement kunnen de bestuurders alleen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van onbehoorlijk bestuur en dat moet tevens een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn. In een aantal gevallen kan een vennootschap ook haar (ex-)bestuurder aansprakelijk stellen wegens wanbeleid. De grote risico's die bestuurders geacht worden te lopen, zijn redenen waarom zij in een aantal gevallen zeer goed betaald worden, een onderwerp dat eind 20e / begin 21e eeuw onderwerp was van veel discussie.
[bewerk] Fiscale aspecten
Over de winst van de NV dient vennootschapsbelasting betaald te worden, dit bedraagt 29,6% van de winst. De AVA beslist op welke wijze de winst na belasting wordt verdeeld. Een deel van de winst zal worden opgenomen in de algemene- of winstreserve om bedrijfsuitbreiding te realiseren. Ook zal een deel van de winst aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, het zogenaamde dividend. Aandeelhouders betalen over hun dividend dividendbelasting.
