Kapitalherabsetzung
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Eine Kapitalherabsetzung stellt den Gegensatz zur Kapitalerhöhung dar und bewirkt eine Verminderung des Eigenkapitals bzw. bei Kapitalgesellschaften eine Herabsetzung des Grundkapitals. Gleichbedeutend ist das Wort Kapitalschnitt. Eine Kapitalherabsetzung ist eine Kapitalmaßnahme.
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[Bearbeiten] Gründe für eine Kapitalherabsetzung
Mit einer Kapitalherabsetzung ist es möglich
- einen bestehenden Bilanzverlust zu beseitigen,
- überflüssiges Kapital an die Anteilseigner zu verteilen.
Im ersten Fall spricht man auch von einer nominellen Kapitalherabsetzung, weil das Grundkapital buchmäßig herabgesetzt wird und kein Abfluss liquider Mittel stattfindet. Der zweite Fall wird als effektive Kapitalherabsetzung bezeichnet, weil er mit der Ausschüttung liquider Mittel an die Aktionäre bzw. Gesellschafter verbunden ist.
[Bearbeiten] Arten der Kapitalherabsetzung
[Bearbeiten] Ordentliche Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Kapitalherabsetzung ist in §§ 222-228 AktG geregelt. Sie kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden. Technisch geschieht dies in der Regel durch die Zusammenlegung von Aktien (z.B. im Verhältnis 10:1, d.h. aus 10 alten Stückaktien wird eine neue Stückaktie). Bei Aktien, die einen Nennbetrag besitzen, muss dieser herabgesetzt werden.
Für die Durchführung einer ordentlichen Kapitalherabsetzung ist es notwendig, dass
- die Hauptversammlung die Kapitalherabsetzung mit einer 3/4-Mehrheit beschließt,
- der Zweck der Kapitalherabsetzung im Beschluss festgehalten wird,
- der Kapitalherabsetzungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen wird.
[Bearbeiten] Vereinfachte Kapitalherabsetzung
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist in §§ 229-236 AktG geregelt. Sie ist nur für die nachgenannten Zwecke zulässig:
- Ausgleich von Wertminderungen
- Deckung sonstiger Verluste
- Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage
Voraussetzungen für die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind, dass
- die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage zusammen 10% des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigen,
- kein Gewinnvortrag vorhanden ist und
- Gewinnrücklagen vollständig aufgelöst sind.
Die Regelungen über die Beschlussfassung und die Eintragung in das Handelsregister entsprechen denen der ordentlichen Kapitalherabsetzung.
[Bearbeiten] Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien
Die Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien ist in §§ 237-239 AktG geregelt. Sie kann sowohl zur Beseitigung von Verlusten (nominell) als auch zur Rückzahlung von Kapital (effektiv) verwendet werden. Die technische Durchführung erfolgt entweder durch
- zwangsweises Einziehen eigener Aktien oder
- Rückkauf eigener Aktien.
Dabei ist das zwangsweise Einziehen eigener Aktien an entsprechende Satzungsvorschriften, die bereits bei Zeichnung oder Übernahme bestanden haben müssen, gebunden.
[Bearbeiten] Gläubigerschutz
Für den Fall der Kapitalherabsetzung bestehen besondere Regelungen, um Fremdkapitalgeber (Gläubiger) zu schützen (§§ 225,233 AktG, § 58 GmbHG). Im Fall der ordentlichen Kapitalherabsetzung und der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien sind für alle Gläubiger, die sich innerhalb von 6 Monaten nach Bekanntmachung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses melden und keine Befriedigung ihres Anspruchs verlangen können, Sicherheiten zu leisten. Des weiteren dürfen Zahlungen an die Aktionäre erst 6 Monate nach Bekanntmachung erfolgen. Bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung ist der Gläubigerschutz weniger stark, da es hier ja nicht zu einer Rückzahlung an die Aktionäre kommt und damit nichts vom Schuldendeckungspotenzial verloren geht. Vielmehr bestehen Einschränkungen bei der Ausschüttung zukünftiger Gewinne (=zukünftiges Schuldendeckungspotenzial). Es gibt
- eine Gewinnausschüttungssperre, solange die gesetzliche Rücklage weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt
- ein Verbot einer höheren Dividende als 4 % in den beiden auf den Kapitalherabsetzungsbeschluss folgenden Jahren.
[Bearbeiten] Kapitalherabsetzung bei der GmbH
Auch bei der GmbH erfordert die Kapitalherabsetzung eine 3/4-Mehrheit in der Gesellschafterversammlung sowie eine Eintragung ins Handelsregister. Bei der Herabsetzung des Stammkapitals darf die Mindesteinlage von 25.000 Euro nicht unterschritten werden. Die Regelungen zum Gläubigerschutz entsprechen im wesentlichen denen für die Aktiengesellschaft. Es bestehen allerdings sehr komplizierte Formerfordernisse. So ist der Beschluss zur Kapitalherabsetzung zunächst dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Danach kann die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach einem Jahr erfolgen. Zum Ausgleich von Wertminderungen oder zur Deckung von Verlusten gibt es auch für die GmbH die vereinfachte Kapitalherabsetzung mit Erleichterungen bei den Formvorschriften.
