Società per Azioni unipersonale

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La società per azioni di tipo unipersonale è una Spa con un unico socio.

Indice 1 Novità 2 Garanzie 3 Problematiche 4 Voci correlate

[modifica] Novità

La spa unipersonale è una novità introdotta con la riforma del diritto societario attuata con il D.lgs. 17 Gennaio 2003 n°6. Prima di tale data non era consentito iscrivere una società per azioni con un unico socio (la mancanza di pluralità dei soci era una delle cause di nullità della società). Inoltre la spa poteva costituirsi solo per contratto e non anche con un atto unilaterale. Qualora durante la vita della società si fosse verificata la sussistenza di un unico socio, la conseguenza sarebbe stata non la nullità ma il superamento della separazione patrimoniale ai danni dell'unico socio il quale avrebbe risposto, seppur in via sussidiaria, illimitatamente con il proprio patrimonio delle obbligazioni assunte dalla Spa. Inoltre il permanere di tale situazione per sei mesi era una causa di scioglimento della società stessa (ex art. 2272 c.c. pre-riforma).

Il legislatore della riforma ha ritenuto di dare la possibilità di costituire una spa con un unico socio, ma nel fare ciò ha predisposto le opportune garanzie a vantaggio dei terzi. Infatti a ben vedere l'esercizio di un'attività per mezzo del modello Spa unipersonale produce una deroga alla normale regola dell'art 2740 c.c. "Il debitore risponde dell'adempimento delle obbligazioni con tutti i suoi beni, presenti e futuri", che può portare ad un ingiusta limitazione di responsabilità del soggetto socio nei confronti dei terzi (una sorta di "velo giuridico" che copra le attività dell'unico socio e lo metta al riparo da eventuali rischi).

[modifica] Garanzie

Queste le principali garanzie predisposte dal legislatore:

• Nel periodo antecedente all'iscrizione il socio unico è responsabile per gli atti compiuti in nome della società con presunzione assoluta (Art 2331, 2° comma c.c.).
• Il socio unico è tenuto a versare effettivamente il 100% del capitale sociale indicato nell'atto costitutivo fin dal momento della costituzione(Art. 2342 2° comma c.c.).
• Obbligo di pubblicità dell'unipersonalità: gli amministratori della società sono tenuti a dare pubblicità dell'unipersonalità nel registro delle imprese. La non osservanza di questo principio viene pesantemente sanzionata mediante la perdita del beneficio della responsabilità limitata, secondo quanto affermato all'art. 2325, 2° comma c.c.(in pratica vale quanto detto circa la disciplina pre-riforma).

[modifica] Problematiche

Il modello di Spa unipersonale solleva alcune problematiche di disciplina attinenti alla vita della società, in particolare su questi punti:

• Assemblea: vi è l'obbligo di costituire un assemblea? La risposta parrebbe positiva in quanto l'assemblea è un organo essenziale.
• Conflitto di interessi: si applica la normativa? Anche qua la risposta parrebbe positiva in quanto la normativa è stata dettata a tutela dei terzi e costituirebbe un argine all'utilizzo della società per scopi diversi dall'oggetto sociale.

[modifica] Voci correlate

• Società per azioni

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